LTD Şirket Devri Hakk.

LTD Şirketimi devredeceğim ancak muhasebecim, geçmişe dönük iş yaparlar senin sorumluluğun devam edecek 2 yıl başın yanar diyor bu işler olur mu gerçekten ? Devretmek problemli mi boş şirketi ne yapacaklar diye soruyor.

Kısa cevap: Muhasebecinin söylediği şey tamamen uydurma değil, ama genelde olduğundan daha korkutucu anlatılıyor. Biraz netleştireyim, çünkü bu konu Türkiye’de çok yanlış anlaşılıyor.

1️⃣ LTD şirket devrinde “2 yıl sorumluluk” ne demek?

Evet, Türk Ticaret Kanunu’nda şöyle bir durum var:

• Hisse devrinden önce doğmuş borçlardan
• Devreden ortak 2 yıl boyunca, devralanla müteselsil (birlikte) sorumlu tutulabilir.

⚠️ Ama kritik nokta şu:
Bu sadece devrin yapıldığı tarihe kadar olan borçlar için geçerli.

Devri yaptıktan sonra şirket gidip iş yaparsa, fatura keserse, borçlanırsa → sen sorumlu olmazsın.

2️⃣ “Geçmişe dönük iş yaparlar” mümkün mü?

Muhasebecinin asıl korkuttuğu yer burası ama pratikte:

• Sahte fatura / geriye dönük işlem gibi şeyler
  → Ağır suçtur
  → Kolay bir şey değildir
  → İncelemede tarih, defter, e-fatura, banka hareketleri anında ortaya çıkar

Yani:

• “Boş şirketi devraldım, eski ortağın adına geçmişe dönük iş yaptım”
  👉 devralanın başını daha çok yakar, seni otomatik yakmaz.

3️⃣ Peki sen ne zaman gerçekten risk alırsın?

Şu durumlar gerçek risk oluşturur:

• Devrettiğin tarihte:
  • Vergi borcu
  • SGK borcu
  • Kapanmamış inceleme
  • Gizli bir ceza riski
    varsa → 2 yıl sorumluluk devreye girer

Ama:

• Şirket gerçekten boşsa
• Borç yoksa
• Defterler düzgünse

👉 Risk çok düşüktür.

4️⃣ “Boş şirketi niye alsınlar?” sorusu

Bu çok normal bir durum. İnsanlar boş LTD’yi şunlar için alır:

• Yeni şirket kurma masrafından kaçmak
• Vergi numarası, geçmiş, hazır yapı
• İhale / banka / ticari geçmiş avantajı

Yani bu tek başına şüpheli bir şey değildir.

5️⃣ Kendini nasıl %90 güvene alırsın? (Önemli)

Devri yaparken şunları mutlaka yap:
✅ Devir sözleşmesine madde koydur:

“Devir tarihinden sonra doğacak her türlü borç, ceza ve yükümlülük devralana aittir.”

✅ Devir tarihine kadar borç yoktur ibaresi
✅ Vergi & SGK borcu yoktur yazısı (mümkünse)
✅ Noter + Ticaret Sicil tescili eksiksiz
✅ Muhasebeci değişikliği devirle aynı gün
Bunlar varsa, “başın yanar” söylemi çok abartılı kalır.

Net özet:

• ❌ Devir yapmak başlı başına problemli değil
• ⚠️ 2 yıl sorumluluk var ama sadece eski borçlar için
• 👻 “Geçmişe dönük iş yaparlar” lafı şehir efsanesine çok yakın
• ✅ Doğru sözleşme + temiz kayıt = için rahat

İstersen:

• Şirketin durumuna göre risk analizi yapalım
• Ya da devir sözleşmesinde mutlaka olması gereken maddeleri tek tek yazayım

Yapay zekaya senin yazdıgın içeriği kopyaladım bu sonucu verdi

Katılıyorum hocam

Evet yapay zekaya bende sordum ancak burada gerçekten bilen birinede danışmak istiyorum. Çünkü geçmişe dönük iş yaparlar korkusu var açıkçası

Bu tarihte falanca kişi, filanca kişiye devretti, bu tarihten sonra alan kişi geçmişe dönük hiç bir işlem yapamaz, yaparsa sorumluluğu kişiye aittir. Bu tarihten öncesi ile alakalı tüm herşeyin sorumluluğu da bana aittir.

Bunu noterde onaylat, imzalayın karşılıklı sonra devret.

Muhasebecin para ve müşteri kaybetmemek için senin gözünü korkutmuş. Tamam devretmiyorum kapatalım desen ver 50K diyecek

Mesajda yazdığımı yapacaksanız bir sorun çıkacağını düşünmüyorum. Siz kesin ve %100 bilgi istiyorsanız bir avukatla görüşmelisiniz.

bende yazacaktım ama detaylı bilgi yukarıda verilmiş, geçmişe dönük borç varsa zaten size ait, satışı yaparken noterde bir takım özel şartlar yazdırabilirsiniz, muhasebecinizin dediği boş şirketi ne yapsınalr kısmında haksız diyemem, mesela onun dediği şu neden senden bunu satın alsın kendine sıfır kurar diyor ama bu durum muhasebeciyi ilgilendirmez, yani siz birine devrebiliyorsanız korkmayın devredin size ne yapabilirlermiş onu da detaylı anlatsın öyle kolay değil bu işler, siz bugün noterden hisse devri yaptığınız an sorumluluk biter, geri dönük işlem o yapamaz, eğer yapılmışsa elbette bu sizin için bugünde risk, ileride satsanızda satmasanız zaten her türlü risk..

@selcuksofta; teşekkürler.