Merhabalar,

İşlemler nevi değişikliği olarak geçmektedir. Limitedden Anonim için ; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilir.

Şahıs şirketi için: Gerçek Kişi Ticari işletmeler ; Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 134. maddesinin 8 ve 9. fıkraları ve Türk Ticaret Kanununun 182 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmek suretiyle Anonim veya Limited Şirkete dönüşebilir.

Şahıs dan Sermaye şirketi nevi değişikliği için;
1-) Dilekçe

• Bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Mersis’ten hazırlanmış ana sözleşme ortaklar tarafından imzalanacaksa, ortaklar ilgili birimde hazır bulunmalıdır. Sözleşme vekaleten imzalanacaksa, ıslak imzalı vekaletnamenin ibrazı halinde ortakların Müdürlüğe gelmelerine gerek yoktur, vekalet verilen kişinin gelmesi yeterli olacaktır.
3-) Ortaklar dışında yetkili bulunması halinde, yetkili ilgili birimde hazır bulunmalıdır. Şirket ünvanı altında imza beyanı huzurda düzenlenecektir.
4-) Tür değiştiren Ticari işletmenin malvarlığı unsurlarının değerinin ve işletmenin özvarlığının tesbitine ilişkin YMM veya SMM raporu ve YMM / SMMM faaliyet belgesi
5-) Tür değiştiren işletmeye sürekli özgülenmiş Tapu, Gemi ve Fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların listesi ve değerinin tespitinin yer aldığı YMM veya SMM raporu ve YMM / SMM faaliyet belgesi. Raporda özel sicile bildirilecek malların Tür değiştiren işletmeye sürekli özgülenmiş olduğu AÇIKÇA belirtilmelidir. (1 asıl bildirim yapılacak merci sayısı kadar fotokopi eklenmelidir.)
6-) Bildirimi yapılacak unsurlar ile ilgili olarak; Tapu, Gemi ve Fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların listesi, bunların kayıtlı bulunduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan ( 1 asıl olmak üzere bildirim yapılacak merci sayısı kadar fotokopi eklenmelidir )
7-) Söz konusu özel sicillere bildirim yapılması gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ; bu hususların olmadığını içerir beyan ibraz edilmelidir.
8-) Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırılması gerekmektedir.
9-) Yabancı ortak var ise 1 nüsha Kuruluş bildirim formu

• İlgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır.

10-) İşletmeye dönüşüm TÜR DEĞİŞTİRME PLANI
11-) İşletmeye dönüşüm TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU
12-) Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde ekli Şube bilgi beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi,

İşlemlerin yapılması gerekmektedir. Ticaret odası ve mali müşavir maliyetleri toplam tahmini maliyet 40.000 TL- 50.000 TL tutmaktadır.

Limitedden Anonime'e nevi değişikliği için;

1) Dilekçe

• Bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2-) Yabancı ortak var ise 1 nüsha Kuruluş bildirim formu

• İlgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır.

3-) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. Bilanço tarihi 6 aydan eski olmamalıdır.

• Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.
• Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.
• Müşavirin faaliyet belgesi (asıl veya noter onaylı)

4-) Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan 1 ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır. İlgili müdürlüklere hitaben Beyan 2 hazırlanmalıdır.
5-) Tür değiştirme planı (md. 185)
Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.
Tür değiştirme planının;

• Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
• Anonim şirketin sözleşmesini,
• Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları,

içermesi gerekir.
6-) Tür değiştirme raporu (md. 186)
Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
Raporda;

• Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
• Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
• Anonim şirketin sözleşmesine,
• Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
• Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
• Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin tüm ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında;

• TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlenmesinden vazgeçilebilir.
• Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.
• Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmaksızın otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur. (md. 188)
  • Tür değiştirme planı,
  • Tür değiştirme raporu,
  • Son üç yılın finansal tabloları
  • Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço
  • İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

7-) Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı 1 nüsha karar
Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortaklar kurulunun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.
8-) Daha önce ibraz edilmemiş ise unvan altında imza beyanamesi
9-) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı
10-) Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde ekli Şube bilgi beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi,

İşlemlerin yapılması gerekmektedir. Ticaret odası ve mali müşavir maliyetleri toplam tahmini maliyet 40.000 TL- 50.000 TL tutmaktadır. Ek olarak Anonime geçiş sağlanıldığında gösterilen sermayenin 1/4 ü kadar kurulmadan önce bloke edilmesi gerekmektedir.

Sonuç; Nevi değişikliği yüksek maliyetli ve uzun süreçtir. Sıfırdan şirket kurmak uygun ve sağlıklı olacaktır.