kazanç var mı ortada ?
eğer yoksa sen ücretsiz olarak yekilerini devret
20 bin tl ye kendine şirket aç daha iyi olmaz mı ?

Salt çoğunluk olmadan temsil ve yönetim yetkisini değiştiremezsin. Yani mahkemeye gitmeden ortağınla uzlaşmadan müdürlüğünü kaldıramaz, herhangi yeni bir müdür ataması da onun rızası olmadan yapamazsın.

TTK 630/3'e göre ortaklıktaki pay oranın farketmeksizin mahkemeden müdürlerin yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılması için dava açabilirsin. Eğer müdürün kötü niyetli davrandığını, işi aksattığını, şirket sözleşmesinden ya da kanunlardan doğan yükümlülükleri yerine getirmediğini, işe gelmediğini, vergilerini zamanında ödemediğini vs... ispat edebilirsen, dava açabilirsin. Mahkemenin takdiri önemli, eğer gerçekten müdürün iktidarsız, özensiz, sorumsuzca hareket ettiğine kanaat getirirse hakim, müdürün temsil ve yönetim yetkisini kaldırır böylece müdürlüğü de gitmiş olur.

Ancak şöyle bir sorun var. Mahkeme müdürün yetkisini ve temsilini kaldırdığında sizin yeni müdür seçmeniz lazım şirkete ve bunun salt çoğunlukla seçilmesi lazım. Eğer %50-50 anlaşamazsanız salt çoğunluk çıkmaz ve şirket temsil ve yönetimsiz kalabileceği için mahkeme şirkete kayyum atayabilir.

Yani %50-50 ortaksanız ya anlaşacaksınız, ya da 638'den şirketten ayrılma davası açacaksın. Ama şirketten ayrılma davasında da aynı şekilde diğer ortağın görevlerini yerine getirmemesi, müdürlük yetkisi konusunda uzlaşmaması ve vergileri borçları ödememesi gibi haklı nedenlerin varsa öner sürersin. Ama mahkeme, dava, avukat parası vs... yine bir 20 binlik olabilirsin.

O nedenle böyle durumlar için ortaklık öncesi sözleşmelerde her durumun kararlaştırılması lazım, imza yetkisi tayininde anlaşmazlık olursa ne olacak, salt çoğunluk sağlanamadığı durumlarda ne olacak. Yarı yarıya ortaklık mutlak uzlaşma gerektirir.

Benim de limitedim var. Ve ortağım olmadığı için şükrediyorum.