Merhaba arkadaşlar, 2 ortakla kurduğumuz bir ltd. şirketinin 50% ortağıyım. Müdürlük ve imza yetkisi karşı tarafta. Karşı tarafın sorumluluklarını yerine getirmemesi üzerine anlaşmazlık yaşadık ve ayrılmak istiyorum. Ortada hiçbir resmi anlaşma ve sözleşme bulunmuyor. Karşı tarafın sorumsuzluğu ve sözde verdiği güvene karşı gelmesinden dolayı ben ortaklığı fesh etmek istiyorum. Ancak karşı taraf yaptığım masrafları ve sana kattığım bilgiler vs. gibi 20bin tl ödeme istiyorum senden. Bu ücret karşılığında şirketi devrederim sana dedi. Elimde sadece şirketin isim hakları var. Başka bir yetkim yok. Avukata başvurmadan önce, böyle konularda ne yapılabilir bilgisi olan arkadaşlar yardımcı olursa sevinirim.
Edit: 20bin tl deki her şey sözde, hiçbir fatura veya işlem yok.
İyi çalışmalar...
Salt çoğunluk olmadan temsil ve yönetim yetkisini değiştiremezsin. Yani mahkemeye gitmeden ortağınla uzlaşmadan müdürlüğünü kaldıramaz, herhangi yeni bir müdür ataması da onun rızası olmadan yapamazsın.
TTK 630/3'e göre ortaklıktaki pay oranın farketmeksizin mahkemeden müdürlerin yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılması için dava açabilirsin. Eğer müdürün kötü niyetli davrandığını, işi aksattığını, şirket sözleşmesinden ya da kanunlardan doğan yükümlülükleri yerine getirmediğini, işe gelmediğini, vergilerini zamanında ödemediğini vs... ispat edebilirsen, dava açabilirsin. Mahkemenin takdiri önemli, eğer gerçekten müdürün iktidarsız, özensiz, sorumsuzca hareket ettiğine kanaat getirirse hakim, müdürün temsil ve yönetim yetkisini kaldırır böylece müdürlüğü de gitmiş olur.
Ancak şöyle bir sorun var. Mahkeme müdürün yetkisini ve temsilini kaldırdığında sizin yeni müdür seçmeniz lazım şirkete ve bunun salt çoğunlukla seçilmesi lazım. Eğer %50-50 anlaşamazsanız salt çoğunluk çıkmaz ve şirket temsil ve yönetimsiz kalabileceği için mahkeme şirkete kayyum atayabilir.
Yani %50-50 ortaksanız ya anlaşacaksınız, ya da 638'den şirketten ayrılma davası açacaksın. Ama şirketten ayrılma davasında da aynı şekilde diğer ortağın görevlerini yerine getirmemesi, müdürlük yetkisi konusunda uzlaşmaması ve vergileri borçları ödememesi gibi haklı nedenlerin varsa öner sürersin. Ama mahkeme, dava, avukat parası vs... yine bir 20 binlik olabilirsin.
O nedenle böyle durumlar için ortaklık öncesi sözleşmelerde her durumun kararlaştırılması lazım, imza yetkisi tayininde anlaşmazlık olursa ne olacak, salt çoğunluk sağlanamadığı durumlarda ne olacak. Yarı yarıya ortaklık mutlak uzlaşma gerektirir.
Benim de limitedim var. Ve ortağım olmadığı için şükrediyorum.
Ortaklık ve evlilikte taraflar bir birlerine bir şeyler katmalı, bir birlerinin enerjilerini, kapasitelerini yükseltebilmeli, bir birlerinin eksikliklerini tamamlayabilmeli.
Yoksa sadece kar bölüşümü üzerine ortaklık kurulduğunda maalesef böyle sorunlar ortaya çıkıyor.